─從美國Zapata案有關管轄法院(governing court)約定，教你同意跨國/國際合約此類條款前，應該慎重其事
前言
台灣企業在與歐美廠商簽約時，常常對於「管轄法院」條款的約定不太在意，甚至在雙方各自堅持以自己本國的法院為管轄法院、無法達成共識時，還天外飛來一筆，同意以香港、新加坡或澳大利亞…等第三國的法院作為管轄法院。這樣的約定，完全沒有考慮到：一旦真的發生糾紛，可能得親自遠渡重洋到第三國打官司，或者聘請昂貴外國律師代理訴訟。
其實，在國際貿易盛行的時代，對於契約雙方約定以第三國的法院為管轄法院，目前各國的司法機關一般都會予以尊重。本文即將討論的美國聯邦最高法院經典案例M/S Bremen v. Zapata Off-Shore Company (1972，以下簡稱Zapata案)即說明了此一原則。
※事實部分：
Zapata是一家總部設在休士頓的美國公司，在1967年11月時，它以公開招標的方式，打算委託廠商把該公司的海底鑽油設備機具，從路易士安納州的外海，經過海路，拖送到義大利外海的某處油井進行鑽探。
結果，該標案有數家廠商來投標，其中包括了一家德國廠商Unterweser。因為這家德國廠商的投標金額是最低的，因此Zapata通知該公司，請該公司備妥合約，進行簽約。
在Unterweser公司所提出的英文草約中，包含一條管轄法院的條款，內容是：「因本約所生之任何爭議，應由倫敦高等法院管轄」(“Any dispute arising must be treated before the London Court of
Justice.”)。除了前述的條款外，草約中另外包含了兩項規定，主要是德方公司不用就其所拖行的駁船(barge)及其乘載的設備所生之任何損害，負擔任何賠償責任。針對德方所提的草約，Zapata雖然做了一些修改，但並未變動上述的管轄法院跟損害賠償的相關約定，並把修改及先行簽署的草約寄到德國。德方同意Zapata變更後的草約，並且也正式簽約。
在1968年的一月，當德方把相關鑽油設備拖行到墨西哥灣時，不幸遇到暴風雨，而造成鑽井設備的升降梯腳折斷。Zapata指示德方把受損的設備拖到佛羅里達的Tampa市，因為那是當時離受損機械最近的港口。沒想到，當德方按照指示將設備拖行到Tampa市之後，Zapata不顧雙方合約中「以倫敦高等法院為管轄法院」的約定，在1968年的1月12日直接在Tampa市的美國聯邦地方法院起訴，主張德方應負設備拖行損壞的賠償責任。德方則主張：合約中既然已經就管轄法院有了約定，則美國聯邦地方法院應不受理本案，或者應暫停審理本案，而等待有管轄權的倫敦法院判決。
※法院判決：
一審的聯邦地方法院，拒絕德方的聲請，而援引了美國聯邦上訴巡迴法院在Carbon Black Export Inc. v. The Monrosa (1959) 一案的判決，認定本案中約定由倫敦法院管轄的條款，因其目的是在使美國法院喪失管轄的機會，而有違美國的公共政策，故不應加以執行。
本案上訴到二審，聯邦上訴法院仍維持一審的判決，不過，在承審的14位法官中，已經有6位法官表示不同意見。最後德方決定上訴到美國聯邦最高法院，而美國聯邦最高法院推翻了一審及二審下級法院的判決，認定雙方間約定管轄權的條款有效。
※判決理由：
聯邦最高法院指出，在過去二十多年來，美國本土的企業已經紛紛擴張海外的商業活動，因此，過去企業只會在一定地理範圍或國界內活動的狀況，早已不復見。本案中，美國公司和外國公司訂約，而由外國公司把美方設備飄洋過海地拖行到萬里之外，即為一例。所以，聯邦最高法院指出，法院不能再固守過去的觀念，而一昧地要求任何爭議都需要依美國法、由美國法院來管轄。
法院進一步指出，在世界貿易和商業如此發達的時代，Carbon一案所要求的「在美國法院、依美國法律處理相關爭議」的原則，已無存在的空間。美國企業界目前已在全世界各地擴展商業活動，而其他國家的個人及企業也是如此。美國的企業希望以美國法為準據法，但其他國家也可能希望以其本國法作為準據法。
在這種情形下，雙方根據契約自由的原則而做成的管轄法院約定，除非當事人能證明管轄法院條款的執行，會發生不合理、且有違公共政策的情形(unreasonable and unjust)，或者係因詐欺或其他類似的原因而約定(fraud or overreaching)，否則都應被認定為有效(prima facie
valid)。
在本案中，雙方約定由英國法院作為管轄法院。英國法院不僅立場中立專業，而且處理海事的事件經驗豐富，因此對於雙方經過協商後的合意管轄條款，理應予以尊重。何況，Zapata既然看過草約的全文、並且修改部分的內容，就很難主張自己沒留意到管轄法院的條款約定。
Zapata除主張管轄法院之約定無效，也同時主張「訴訟法庭不便」(forum non
conveniens)，但不為美國聯邦最高法院所採。法院指出：本約雙方當事人在訂約當時，既然選擇英國倫敦的法院作為管轄法院，就是因為其還是法庭中立、專業、有經驗。因此，於發生糾紛時，雖然Zapata及其律師可能需要千里迢迢前往倫敦訴訟或應訴，但既然在議約當時已經同意這個內容，就顯然已經預見未來訴訟可能會有些不便，因此，Zapata不得主張不便利法庭原則
※結論：
美國聯邦最高法院在Zapata案子確立了此原則：兩個不同國家的公司或個人，在進行商業交易時，基於契約自由原則，可以自由約定審理相關爭議的管轄法院─即便該法院是在第三國。
※後記：
美國聯邦最高法院在1991年審理Carnival Cruise Lines, Inc. v.
Shute一案的判決中，更擴大適用了Zapata的判決。在該案中，一名居住在美國華盛頓州西雅圖市的旅客，於加州洛杉磯港口搭乘Carnival郵輪公司的某艘郵輪旅遊途中，在郵船上受傷。該名旅客在西雅圖的法院控告Carnival郵輪公司，但該公司主張在乘客所持的船票上面，已經載明「任何爭議必須要由該公司的主營業所所在地(佛羅里達州)的法院管轄」。美國最高法院支持Carnival公司的論點，而認定雙方旅遊契約上所約定的管轄法院條款有效。
