公司設立Q&A

 

l   公司設立 文件準備一次搞定

設立公司從以前必須委託會計師或律師代理為之，現在許多年輕創業家都會選擇自己跑一趟，畢竟需準備的文件並不困難，以下臚列必須準備的文件（可能因公司類型有所調整，股份有限公司需備齊之文件最多）：

1.         公司設立登記申請書（表單可上經濟部網站下載並填妥）

2.         名稱預查核定書：

為公司選擇名稱後，可先上經濟部商業司之一站式網站申請名稱預查，僅需輸入基本資料及公司名稱，線上繳費或至超商繳費，一兩個工作天即可以收到經濟部之電子公文。若預查申請核准，此公司名稱可以保留六個月到公司真正設立成功，而不會發生名字被別人搶去使用的狀況！

3.         委託代理人契約書（如委託律師或會計師等辦理）

4.         董事願任書、發起人名冊、會議記錄、董事會議記錄等（依設立公司類型而有區別）

5.         股東同意書：

需全體股東簽名同意公司設立，並訂立章程。

6.         負責人之身分證正反面影本

7.         公司章程（需全體股東簽名）

8.         會計師資本查核報告：

若親辦，仍須委託會計師查核公司資本並出具報告

9.         最近一期房屋完稅證明（公司所在地址之房屋）

10.     租賃契約（若公司非為己有而是向他人租賃，則需有房屋所有權人同意書或是租賃契約）、所有權狀（房屋為自有時）

 

l   你不可不知的資本額大小事

1.        登記資本額是否愈低愈好？

登記資本額並無最低限制，以一元設立公司亦無不可。唯獨超過一定金額，有特殊義務，如資本額達五億元以上之股份有限公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。

然而，登記資本額大小會影響向銀行借貸允許之金額大小、投資人是否願意投資、會計師查核簽證之價格等，所以仍需依照自己公司未來營業狀況量身訂做。

 

2.        向家人借款當公司資本額是否可行？

相信許多中小企業開創之初，親戚鼎力相助，唯獨為防止成為「洗錢溫床」，仍須具備借貸契約供會計師查核。

 

3.        會計師查核是否因洗錢防制法而愈趨嚴謹？

會計師是洗錢防制的第一線，公司法規定企業資本需經會計師查核始可設立。唯獨並非每個國國家都需要會計師查核資本，如香港僅需公司設立時出具財簽。但是洗錢防制之原則仍舊不變，且近日法規雷厲風行，會計師所擔負責任日遽，所以會要求客戶填寫許多洗錢防制之表單等。

 

l   會計師怎麼查核簽證？

 

基本上與前述設立公司時所需具備文件相同，唯獨需要再填寫相關洗錢防制表單，及出具銀行開立的存款證明（上頭需有公司籌備處名稱）。

惟查核日期與「設立基準日」有所連動，因公司之登記及認許辦法規定：例如有限公司需於「章程訂立」後十五日內設立完成，則此時章程訂立就是「設立基準日」，則會計師查核簽證需於基準日「次日起十五日」內出具，故需注意設立登記時程。

 

l 為什麼要開立「籌備處」之銀行帳戶，之後又要改名不是很麻煩？

 

因公司法規定未經設立登記，不得以公司的名義經營業務或為其他法律行為，以免有人招搖撞騙。但是設立中的公司又免不了有一些準備行為，如開戶、購買材料、訂立辦公室租約等，所以才會要求先以「籌備處」為名，等公司設立成功再「正名」。

 

l   一人公司於設立登記時有什麼不同？

一人公司是設立時最簡單的，以一人有限公司為例，出具文件時可以省卻董事願任書，因為自己身兼股東、董事，就不需要「自己同意自己」擔任董事了。